一、案例背景

甲建设工程有限公司由于经营需求于2015年10月1日设立乙工程咨询有限责任公司（以下简称“咨询公司”），注册资本金1 000万元。根据《工程造价咨询企业管理办法》（建设部2006年7月1日第149号文）中第二章第9条第2款“企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%”的规定，为满足公司设立要求，由甲建设工程有限公司5名拥有注册造价工程师资质的职工做为股东成立，其中5名个人A、B、C、D、E分别持股10%、11%、39%、10%、30%。以上人员并未实际出资。

2018年5月1日，个人A、B、C计划将其持有股权转让至甲建设工程有限公司，因个人A、B、C并未实际出资，其转让股权时双方约定以零元转让。至此“咨询公司”股东情况变更为：甲建设工程有限公司持股60%、职工D持股10%、职工E持股30%。股权变更后上述持股自然人股东均未实际出资。

二、案例分析

（一）未实际出资个人股东转让股权法律合规性

1.根据《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2.根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7）号规定：从2014年开始，我国新设立公司实行注册资本认缴登记制，即：公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

3.在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释[2011]3号，法释[2014]2号修订)第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

因此，根据资本认缴登记制的具体规定，乙工程咨询有限责任公司的设立及各股东未出资持有股份的操作是合规的。并且股东A、B、C在未履行出资义务的情况下转让自己的股权，现行的公司法并没有直接明确的禁止性规定，即可以转让自己的股权。关键需要明确股权转让后出资义务由谁承担与履行。

（二）未实际出资个人股东转让股权涉税分析

1.个人股东转让股权个人所得税处理

（1）零元转让股权转让所得的个税处理

因个人A、B、C并未实际出资，其转让股权时双方约定以零元转让。所以股权转让收入0元，股权投资成本按照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第（一）项规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。职股东A、B、C的出资方式是现金，但未实际出资，应视为股权原值为0元。股权收入与成本均为0元，所以无需缴纳个税。

（2）存在的涉税风险

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条第（一）项规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。

假设2018年5月1日，股东A、B、C将其持有的股权无偿转让给甲建设工程有限公司时，“咨询公司”账面净资产为100万元（未分配利润）。按照持有股权的比例，股东A、B、C对未分配利润100万元享有60万元（100×60%）的份额，而股权转让价格为0元。

因此，应按国家税务总局公告2014年第67号第十四条规定的净资产核定法核定股权转让收入，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。由此可以确认股东A、B、C股权转让收入为60万元。

股东A、B、C的出资方式是现金，但未实际出资，应视为股权原值为0元。在不考虑股权转让过程中涉及的其他税费情况下，股东A、B、C股权转让应纳税所得额为：60－0＝60（万元），应缴纳个人所得税为：60×20%＝12（万元）。

2.个人股东转让股权增值税处理

股东 A、B、C转让其持有“咨询公司”股权属于个人转让一般公司股权，该行为不属于增值税的征收范围，因此无需计算缴纳增值税。

3.个人股东转让股权印花税处理

根据印花税暂行条例的规定，股权转让合同，按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税。职工A、B、C将持有的股权无偿转让给甲建设工程有限公司，合同载明的转让金额实际为0元，据此计算，无偿转让股权的转让方和接受方应缴纳的印花税为0元。

（三）股权受让方的税务处理

1.代扣代缴义务

《个人所得税代扣代缴暂行办法》的规定，凡支付个人应纳税所得的企业(公司)、事业单位、机关、社团组织、军队、驻华机构、个体户等单位或者个人，为个人所得税的扣缴义务人。扣缴义务人向个人支付应纳税所得(包括现金、实物和有价证券)时，不论纳税人是否属于本单位人员，均应代扣代缴其应纳的个人所得税税款。

因此，在个人的股权转让中，转让方要交个人所得税，个人所得税由受让方履行代扣代缴义务，并且代扣代缴是受让方的法定义务，不能回避。主管税务机关为发生股权变更企业所在地税务机关。若受让方不履行法定的代扣代缴义务，税务机关可以对扣缴义务人处应扣未扣税款50%到3倍以下的罚款。

2.印花税的处理

根据印花税暂行条例的规定，股权转让合同，按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税，转让股权的转让方和接受方均应计算缴纳印花税。

个人股东无偿转让股权时，首先要结合相关的法规制度分析其持有股权的合规性，再根据股权转让过程中实际情况计算其应该缴纳的相关税费。

2020年8月27日下午，由天扬君合财税服务集团组织的线上建筑集团税务风险管控及海南新政解读分享会圆满召开，此次分享会旨在探讨税务风险管控和解读海南税务新政策内容。应邀参加本次活动的企业分别来自中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国能建、中冶科工、中国核建、北京城建、北京市政工程、成都建工、陕西建工等央企及省属企业，总参会人数达100余人。

首先，由天扬君合财税集团市场总监祝渊泓作为主持人致欢迎词，对参与本次分享会的各位嘉宾表示诚挚的谢意，重点介绍了税收风险防控的严峻形势及海南自贸区税收新政策出台的背景。

随后，由北京的税务专家为大家分享了建筑企业税务风险管控中发票稽查的案例，结合案例从虚开发票的形式、重点领域进行介绍，着重要求企业在票据管理方面要重点关注，防患于未然。之后，分享了境外所得个人所得税政策，主要从法律依据、境外所得的确认、税额计算和相关征管的规定等方面介绍境外所得个人所得税的重点问题，提示企业在个税纳税申报表如何填写过程中的重点注意事项。

作为专业税务服务机构，天扬财税服务集团的业务经理黄丹从企业认知风险、高新技术企业申报风险、高新技术企业维护风险以及高新技术企业涉税风险等方面，分享了高新技术企业的风险点，为企业在未来的高新工作中提供经验借鉴。

天扬财税集团业务经理赵欣就融资风险管控主题进行了分享，主要介绍永续债、资产证券化和关联借款利息的相关政策规定，同时也简单讲解了可能涉及税务风险的处理办法。

参与本次活动的特邀嘉宾从企业自身角度分享了税务风险管控的经验，中国国际工程咨询公司的汪明崇处长以相关税务规定及对税源企业的抽查为背景介绍了税务风险管理的必要性，结合金税三期建设趋势提出了企业税务管理制度与税务风险系统化管理两大管理办法，表示要充分发挥税务风险管理在企业中的作用，对于存在的问题要及时发现及时解决，实现企业经济效益最大化。

中铁物资集团财务部郑述颜部长为大家带来企业内部税务风险管控经验的分享。郑部长首先提出企业应树立风险防范意识，提高企业涉税人员的业务素质，然后在依法纳税的前提下开展税务筹划。“六不原则”是保证企业税务风险的基础，要密切关注税收法规政策的变化，使日常沟通更为顺畅。

本期活动热点当属海南自贸区新政策的解读，天扬君合财税集团邀请到海南的两位税务专家分享了最新海南自由贸易港个人所得税与企业所得税政策，从《海南自由贸易港建设总体方案》，到最新的个税与企税税收优惠政策、政策要点进行了细致地讲解，为企业嘉宾答疑解惑，专家的意见和建议对企业未来在海南投资和发展具有指导意义。

最后，天扬财税集团市场总监祝渊泓代表集团全体人员对参与本次分享会的各位嘉宾表示感谢，天扬财税分享会给企业带来更多的收获与思考，同时也为三方搭建起沟通交流的平台，希望为企业在税务风险管控和海南投资方面助力加油！

为助力企业高质量再发展，天扬财税服务集团为中铁建设集团公司从8月10到18日组织开展了为期9天的线下2020年度会计中级职称考试培训。根据疫情防控要求，将线下培训调整为主会场和分会场相结合的形式。因北京市、新疆、大连、河北部分地区将2020年中级职称考试并入到2021年，为保证培训质量建设集团迅速做出部署，会议主会场设置在华东公司，各区域分公司和集团公司设置分会场。

培训伊始，于中铁建设集团公司报告厅通过视频会议的形式举行了开班仪式，中铁建设集团公司财务部部长王雁进行了开班讲话。

王雁部长要求大家紧绷防疫这根弦不要放松，防疫工作为培训期间的首要事项，并通报了集团公司的财务人员结构。集团公司所有财务人员中，具有中级及以上职称的仅占四分之一，不能适应当前集团公司高质量再发展的形势需求。不断地学习是财务会计行业的特性，财务人员发展通道也同职称挂钩，举办此次职称培训，充分体现了集团公司对财务人员关怀和重视，也是个人能力提升的一次好机会，除中级职称考试人员外还有“品质铁建杯”财税知识竞赛集训人员，所有参培人员一定要充分利用各种时间，加强学习，确保顺利取证。最后就财务人员职业道德问题进行了着重的强调，财务人员应符合“德才兼备”的标准，提高廉洁意识，严格遵照财务人员禁止清单要求，牢固树立规矩意识、纪律意识，遵守国家财经纪律，严守企业规章制度，不碰红线、坚守底线，保持自身廉洁，实现职业道德和业务能力双提升，做有能力、有素质的专业人才。

本次培训采用了线上和线下相结合的方式，开创了主、分会场参与培训，线上培训时间从4月到9月历时5个月，线下培训进行了中级会计实务、中级财务管理、中级经济法三门课程的重难点讲解。受训人员高达371人。

参培学员严守培训纪律，做到了在加强品德修养上下功夫，在增长知识见识上下功夫，在培养奋斗精神上下功夫，在增强综合素质上下功夫，培训达到了预期效果。天扬君合的专业团队将始终秉持“专业、严谨、创新、分享”的精神，为企业快速高效地发展尽一份绵薄之力！

2020年8月23日，由北京天扬君合教育科技有限公司承办的中铁建工集团2020年中级会计职称考前培训班在北京圆满落下帷幕。

本次培训受到了中铁建工集团领导的高度重视。8月15日，在培训正式开始前，举行了隆重的开班仪式，财务部副部长胡剑锋出席了本次仪式。

首先，胡部长对参训的学员表示了热烈的欢迎，向所有学员宣讲了本次培训的重要性，并提出几点要求。第一，要求学员认真学习，坚定考试通过的目标；第二，要求学员通过此次培训提高财税专业能力和职业素养；第三，要求学员在疫情期间，做好防疫措施和防护工作；最后希望各位参训学员能在本次培训中有所收获，也预祝本次培训班能取得良好的效果。

接着，由本次培训班班主任，来自北京天扬君合教育科技有限公司的肖利利，对本次培训的学习安排、学员管理、课堂纪律及防疫要求进行了讲解。

本次培训班从8月15日至8月23日，共历时九天，110多名学员参加了本次培训。本次培训设置了中级会计实务、财务管理、经济法三门课程，由经验丰富的老师白天进行授课，晚上组织在线测试。培训过程中，授课老师们以历年真题为参考，有针对性地对做题的方式方法和思路步骤进行讲解，使学员快速理解并掌握考点内容。学员们认真听讲，及时做笔记，并积极与授课老师互动交流，课堂气氛活跃。

考前培训班结束后，希望各位学员能保持学习的劲头和良好的学习习惯，在完成工作的同时把学习也抓起来，希望各位学员能够取得优异的成绩。

本次中级会计职称考前培训班的举办，旨在帮助学员们通过中级会计职称考试，同时也希望学员们能获得专业水平上的提升。天扬君合的专业团队将始终秉持“专业、严谨、创新、分享”的精神，为企业快速高效地发展尽一份绵薄之力！

2020年8月14日，由天扬君合财税服务集团承办中铁二十三局集团有限公司2020年中级职称（会计系列）培训班在成都顺利落下帷幕。

8月6日，在培训正式开始之前，举行了隆重的开班仪式。集团公司财务部黄玉银部长、集团公司财务部付小红科长出席了本次仪式。开班仪式由付科长主持。

首先，黄部长对来自全国各地的财务人员参加本次培训表示欢迎，然后对本次培训提出几点要求。第一，要求学员提高对本次培训的重视程度；第二，要通过培训提高集团财会人员的职业素养和道德素养；第三，要学员努力学习、实事求是，保证本次培训的成效；第四，疫情期间严格把控考勤情况，不允许随意请假。最后黄部长希望各位参训学员能够克服困难，积极应对，努力学习争取达到最好培训效果。

接着，由本次培训班班主任，来自天扬君合财税服务集团的赵蕊，针对本次培训的学习安排、学员管理和课堂纪律等方面进行了讲解。

本次培训从8月6日到8月14日，共九天，来自集团及各下属公司共计130多名财务人员参加了本次培训。培训内容涵盖了中级会计实务、中级财务管理、中级经济法三门课程。培训通过讲解+测试+答疑的模式进行。学员们认真学习，收获颇丰。

8月14日下午，中铁二十三局集团有限公司集团财务部黄玉银部长出席参加了本次培训的结班仪式。黄部长对本次培训给予高度评价，尤其对本次培训内容、形式和后勤保障工作予以肯定。最后黄部长希望大家全力冲刺考试，把学习到的知识落实到实际工作中去，养成不断学习、终生学习的习惯。

最后班主任从考勤管理、测试成绩、课堂表现等方面对学员九天的表现进行评比，并对学习标兵奖、学习先锋奖、学习优秀奖等学员进行了表彰。

线下集中培训结束后，希望各位学员继续前进，不断学习，把知识和工作相结合，真正做到学以致用。最后，感谢所有的学员的配合，感谢企业领导的支持，祝大家都能顺利通过考试。

2020年8月13日下午，天扬君合财税服务集团（以下简称“天扬”）与中铁十局集团第八工程有限公司（以下简称“十局八公司”）顺利召开了“企业所得税和研发加计扣除辅导服务启动会”。十局八公司总会计师刘伟、总工程师赵波、财务部长代月森、财务部全体成员、工程技术部相关人员参加会议。

会议由中铁十局八公司财务部长代月森主持，首先，代部长强调了研发加计合理规范的重要性，要求大家认真学习，积极交流，其次，工程部主管工程师毕研美介绍2017-2020年科研立项情况，税务管理员何卫军通报2018-2020年研发费用归集情况。

再次，天扬项目负责人余丽以“企业所得税及研发加计扣除服务启动会”为主题，介绍了建筑企业税收宏观环境、研发加计政策及加计流程解析、本次服务实施方案三个方面的内容。

中铁十局八公司总工程师赵波要求科技部、财务部、物资部等部门积极配合，按税务局、科技部等部门要求进行改进，合理合规享受税收红利。

最后，中铁十局八公司总会计师刘伟对会后工作进行布置，并提出要求，不仅要做好眼前研发加计工作，降低税务风险，还应响应上级集团公司号召，进行科研项目长期规划，为后续申报高新技术企业做准备。

天扬君合财税服务集团坚持以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业的服务，并不断进行深入服务创新，助力企业更好、更快、更稳发展，天扬君合的服务一直在路上！