问1：请问什么是反向吸收合并？

答：正向吸并：主体（母公司）吸并上市公司实现整体上市；

反向吸并：上市公司吸并母公司，包含借壳上市和吸并原母公司整体上市；

横向吸并：上市公司吸并上市公司或非上市公司，实现横向整合。

问2：想咨询实施Reits，原始权益人要100%持有项目公司股权吗？通常PPP项目中，社会资本方为原始权益人一般持有项目公司的股权不是100%，是否意味着这类项目不具备实施Reits?

答：原始权益人是指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人，该所有人并不限定是一家企业。

问3：可行性缺口补助是否缴纳增值税？

答：根据《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第45号）：七、纳税人取得的财政补贴收入，与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的，应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入，不属于增值税应税收入，不征收增值税。此外，我们参考了国家税务总局货劳司有关纳税人取得财政补贴是否缴纳增值问题的答疑。案例如下：

案例：为鼓励航空公司在本地区开辟航线，某市政府与航空公司商定，如果航空公司从事该航线经营业务的年销售额达到1000万元则不予补贴，如果年销售额未达到1000万元，则按实际年销售额与1000万元的差额给予航空公司航线补贴。如果航空公司取得该航线补贴，是否需要缴纳增值税？

答：本例中航空公司取得补贴的计算方法虽与其销售收入有关，但实质上是市政府为弥补航空公司运营成本给予的补贴，且不影响航空公司向旅客提供航空运输服务的价格（机票款）和数量（旅客人数），不属于45号公告第七条规定的“与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩”的补贴，无需缴纳增值税。

建议：应对不同地铁项目中可行性缺口补助的内容或方式进行分析，判断是否与其收入或者数量直接挂钩，从而进行判断。同时，需要提前与主管税务机关进行沟通，掌握当地的税务执行口径，避免后续运营过程中造成损失。

问4：地铁项目可适用的企业所得税优惠政策有哪些？

答：通常可选择适用以下政策：

（1）根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)的规定：对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（2）根据《企业所得税法实施条例》的规定：企业所得税法第二十七条第(二)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。

企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》的规定，将研发费用按照75%加计扣除的文件执行期限延长至2023年12月31日。

（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：所称税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。

问5：若未来国家统筹整合土地出让收入产生的土地收益50%以上用于农业农村，后期对于投资片区开发项目时，当地政府会认真执行中央政策吗？

答：根据《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》规定，提高土地出让收入用于农业农村比例。以省（自治区、直辖市）为单位确定计提方式。各省（自治区、直辖市）可结合本地实际，从以下两种方式中选择一种组织实施：一是按照当年土地出让收益用于农业农村的资金占比逐步达到50%以上计提，若计提数小于土地出让收入8%的，则按不低于土地出让收入8%计提；二是按照当年土地出让收入用于农业农村的资金占比逐步达到10%以上计提。

上述政策规定是未来各地当年土地出让收入用于农业农村的资金占比逐步达到10%以上，并非在未来几个年度每年都按比例执行，不一定会影响当地的片区建设投资。另外国家制定上述政策意在推动乡村振兴，片区开发项目若涉及农村集体用地的一级开发，同样可引入农业产业项目，进而在未来项目开发中仍可争取当地政府和中央的财政支持。

问6：自2022年1月1日开始，国有土地使用权出让收入划转给税务部门负责征收，未来对于以土地出让收入为收益来源的片区开发项目如何应对此项政策变化？

答：对于此项政策，在未来中央政府对于税务部门征收的土地出让收入未来究竟如何在中央及地方之间划分目前无政策规定，在此情况下，一方面目前片区开发范围内的已出让的土地或准备出让的土地，积极与当地政府沟通已取得前期开发投入的收入分成；另一方面也要根据现有的农业农村振兴政策及生态治理相关的政策，也可在开发项目范围内，引入农业产业项目、生态产业项目，以实现未来收入的多源化，避免片区开发收入来源的单一化。

温馨提示：五月企业税务价值创效天扬云课堂，已开始预热报名，点击阅读原文，即可获取五月云课堂活动详情，及时了解课程信息。

“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，我国将加快构建新发展格局，创新驱动、扩大内需、壮大国内市场等部署将切实落地，大型企业面临着转型升级的历史机遇和挑战。如何精准把握税务策划，实现项目税务创效成为企业快速发展的重要课题。在此背景下，天扬组织了本期“企业税务价值创效”天扬云课堂线上直播。

2022年4月19日，天扬君合财税服务集团与成都建工第七建筑工程有限公司（以下简称成都建工七建）顺利召开高新技术企业认定启动会。成都建工七建党委书记、董事长王跃江，党委副书记、纪委书记、工会主席唐敏，总工程师傅宇，总会计师樊宗刚出席会议；技术管理部、财务管理部、企业管理部、人力资源部、内控管理部等相关负责人参会。天扬君合财税服务集团副总经理张宇，第六事业部业务总监黄丹，高级项目经理杨琴及团队参加了本次会议。会议由成都建工七建总工程师傅宇主持。

成都建工七建总工程师傅宇首先对天扬团队的到来表示了热烈地欢迎。傅总表示公司通过高新技术企业认定，可充分享受企业所得税税收优惠，并通过建立健全研发项目管理流程，提高自主创新能力，合法降低税收成本，形成“低成本、高效益、促研发”的良性循环，进一步增强企业竞争力。希望通过双方的共同努力，推进成都七建高新申报工作。

天扬君合财税服务集团第六事业部高级项目经理杨琴对高新技术企业认定服务方案进行了细致介绍。杨琴经理从高企优惠的宏观环境、高企申报条件、高企认定工作安排三个方面进行了深入的讲解。杨琴经理提出在高新技术企业认定过程中，企业应重点关注企业技术创新、科技成果转化、经营成长性、组织管理水平等方面的指标并结合企业提供的相关财务、专利数据进行分析讲解。最后介绍了高新技术企业认定工作计划，后续将与各部门积极配合，有序开展工作。

随后天扬君合财税服务集团副总经理张宇对成都建工七建领导的信任表示了感谢。张总首先对天扬财税集团总体情况做了简短的介绍，随后张总讲到科技部、国资委提出要进一步推动企业深入实施创新驱动发展战略，积极营造良好的科技创新生态。四川省税务局、科技厅、财政厅主管部门对高新认定工作支持力度较大。截止目前四川申报认定高新企业突破1万家。经过前期评估，双方目标高度一致，高新认定时间紧、任务重。天扬会统筹安排好工作计划，快速推进，相信在双方的协同努力下，一定能顺利完成高新认定申报工作。

最后，成都建工七建党委书记、董事长王跃江对高新技术企业认定工作进行了总结和部署。王董事长提出三点要求：

一、通过高企认定，以创新发展为基础，规范企业长效研发管理体系，彰显七建的优势和特点，确保七建稳步前进。

二、全力推进，高度重视。启动会只是开始，各部门要按照高企申报要求，做好后续的管理工作，提前部署。

三、与天扬团队的加紧协作，充分交流。

王总表示，希望各部门协同配合，一步步扎实推进，顺利完成本次高新技术企业认定申报工作！

天扬君合财税服务集团始终以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业、优质的财税服务，天扬将伴您同行！

撰稿人：陆方圆

2022年4月20日，中铁二十四局集团桥梁建设有限公司（以下简称“中铁二十四局桥建公司”）召开了研发费加计扣除启动会。财务部副部长周丽锋、工程技术部副部长段小虎、各项目部领导及相关人员参加会议。

中铁二十四局桥建公司财务副部长周丽锋主持本次会议，周部长首先对天扬君合财税服务集团的到来表示欢迎。同时，周部长、段部长介绍了公司研发费归集、专利、工法以及研发人员情况，并希望与会成员高度重视培训内容，积极交流、学以致用！

天扬君合财税服务集团第一事业部项目经理范虹以“研发费加计扣除风险管理”为主题，从研发费用加计扣除的意义、研发活动及费用归集存在的风险及应对、研发费审核中存在的问题三方面进行了深入的讲解，同时围绕科研立项、科研项目预算、科研经费支出和科研经费核算方面展开剖析，帮助企业提高税务管理与风险化解能力，全面提升企业财务人员素质，助力企业提质增效。

天扬君合财税服务集团始终以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业的服务，并不断进行深入服务创新，助力企业更好、更快、更稳发展。天扬君合财税服务集团希望与大家共同搭建沟通交流平台，让税务专家时刻陪在您的身边！

撰稿人：任飞

2022年4月22日下午2点,中铁二十局集团组织召开“建筑企业增值留抵退税及风险应对”培训会议，天扬君合财税服务集团第五事业部总经理刘艳青受邀进行了培训。培训采用“线下会议+线上视频”模式进行，中铁二十局集团有限公司财务资金部税务管理科业务经理何孝军主持会议，集团公司及各子公司、项目公司的总会计师、财务部长、财务人员参加了此次会议。

何经理首先对天扬君合财税服务集团刘总的到来表示热烈欢迎。表达了近年来建筑企业税务筹划的重要性和企业财税人才学习的必要性，希望参加培训人员要认真学习，掌握最新建筑行业税务政策，学以致用。

刘总主要从三大方面进行了分享：一是建筑企业增值税留抵退税，二是工程项目如何做好策划，三是工程项目层面主要涉税风险及应对措施。

建筑企业增值税留抵退税方面，刘总从增值税改革征管形势变化，针对增值税留抵退税政策的实施背景、政策范围、业务操作、限制条件等进行解读，介绍了不同行业留抵退税流程和计算方法，通过实际退税案例对增值税留抵退税进行形象说明，加深培训人员认识。并分析了增值税留抵退税在EPC项目中的计算方式和增值税税负，提出关注税负差额问题。

工程项目策划方面，刘总提出工程项目税务策划主要从上场策划总体情况分析、工程项目部策划事项梳理、责任成本测算做精确性分析三方面进行，实现施工前期重视策划、施工中期重视监督、竣工结算重视评估，切实做到税务策划与业态一体化。针对EPC工程项目策划提出：一是关注各地税务执行口径；二是重视合同条款设计；三是合理确定不同税率业务的价款；四是EPC总承包管理费适用税目税率等内容。通过理论结合实际案例为企业在税务管理方面提出了良好的思路，更好地帮助企业做好税务筹划及风险管控。

工程项目层面，刘总分析了工程项目主要面临的涉税风险点及应对措施。分别对企业所得税、个人所得税、印花税、环保税、临时耕地占用税等税种，结合工程项目主要经营业务，从政策出发，以案例的方式进行分析，并提出应对措施。其中环保税对纳税信用等级有一定影响，企业要注意地方环保税规定，准确缴纳环保税。在发票管理方面，项目部需要加强内控管理，业务全流程统筹安排，确保业务发票资金一体，降低发票管理风险。

培训会议结束后，何经理表示非常感谢天扬君合财税服务集团刘总的培训，培训内容通俗易懂，干货满满，受益匪浅，后期财务人员除了要关注增值税、企业所得税两大税种，也要适当注意小税种，避免造成小税种大罚款情况。同时希望财务人员能够深入学习，将今天所学熟练掌握并运用到后期的工作中，尤其是增值税留抵退税方面，各子公司、项目公司要抓住时机，主动出击，充分利用好减税降费政策，以缓解企业当下资金紧张的压力。希望各财务人员加强税务管理基础工作，防范税务风险，进一步提升企业税务管理水平，为企业的高质量发展贡献一份力量。

天扬始终以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业的服务，并不断深入服务创新，为客户提供更加优质的财税服务，税制改革的路上天扬将伴您同行。

撰稿人：景海凤

2022年4月21日下午，企业产融结合模式分析天扬云课堂成功举办！课程聚焦产融结合，特邀北京天扬君合财税服务集团总经理赵丽、业务总监潘丽娟、业务总监周祥从基础设施Reits、地铁PPP项目、片区开发项目等方面进行了专业分享，结合当下政策、法规及应对经验，交流了今年来项目投、融资相关难点及问题，通过案例提出了新的探索方向，多家建筑央企及省属企业共500余名嘉宾领导参与了本期天扬云课堂学习互动。

以下为本次活动精彩内容节选，看至最后有惊喜~

一、基础设施Reits的纳税分析

讲师：北京天扬君合财税服务集团总经理 赵丽

概要：基础设施公募REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。基础设施公募REITs在我国还是新生事物，交易结构比较复杂，各环节面临不少税务问题。本次课程以高速公路项目为例，从划转基础设施资产、搭建股债结构、股权转让与战略配售等三个方面进行了涉税分析。

二、地铁PPP项目实施经验分享

讲师：北京天扬君合财税服务集团业务总监 潘丽娟

概要：课件以实际服务的地铁项目为案例，介绍了地铁项目的业务模式，梳理了主要的业务事项，从税务风险管控、财税创效及合规管理角度介绍了应关注的业务问题，同时分享了案例中，通过合理规划取得的阶段性成果，希望能为其他地铁项目的运营管理起到借鉴的作用。

三、关于片区开发模式的浅析

讲师：北京天扬君合财税服务集团业务总监 周祥

概要：近年来我国各大建筑央企都在积极探索产融结合项目的实施模式，目前国内实施片区开发项目的主要模式有ABO模式、投资+EPC模式和EOD模式，不同模式下相应经济业务流、资金流大不相同，后期项目融资模式、收益模式上也是各有不同，本次课程即是针对上述内容进行的浅析。

点击阅读原文，可回看活动精彩内容~

撰稿人：禹泽田