投资是拉动经济增长的重要引擎之一，是经济增长的基本推动力和必要前提。基本建设投资在整个社会投资中占据了很大的比重。其建设程序复杂，需经过项目提出、可研论证、初步设计、施工图设计、建设实施、竣工验收、运营评价等多个阶段管控评价。随着世界经济一体化，习近平总书记提出“人类命运共同体”和“一带一路”倡议，积极与沿线国家打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体，实现资源互补、模式互通、发展成果共享，给建筑施工企业带来了全新发展机遇的同时，也带来了项目运作模式变革的新挑战。PPP、BT、BOT、EPC、EPC+F等多模式运作，给传统施工企业多年仅存的建设施工阶段管理经验的积累和架构设计带来了巨大冲击。如何适应当前项目运作模式的变革，既延伸自身产业链，实现投资拉动，又要明确投资主体与施工、运营之间的经济责任，降低投融资风险，强化投资项目全流程管理，稳定企业现金流，是施工企业面临的革命性问题。2020年8月6日天扬君合财税服务集团邀请业内专家以网络会议的形式成功举办了“第五期天扬财经沙龙——集团企业投资项目经验与创新智慧交流会”。与会的各位专家分享了“投资项目”管理方面的实践案例和政策思考。部分观点摘录如下：

2020年8月6日，由山西建筑工程集团有限公司主办的“建筑企业所得税汇算清缴实操”在机关11楼会议室召开。天扬君合税务师事务所第二事业部业务总监卜士波受邀为财务部、项目部、审计部等领导及工作人员进行了系统培训。

山西建筑工程集团有限公司财务部韩部长主持召开本次会议，韩部长对天扬君合财税服务集团的到来表示热烈欢迎，同时希望大家能够通过本次培训讲座认真学习相关税务知识，学以致用。

培训内容从税收新政解读开始，具体就企业所得税新政要点及解析、企业涉税风险、企业税收优惠、常见企业涉税问题等方面进行细致讲解，卜总在讲解中大量引用经典案例，生动清晰地讲解了在企税新政中，企业该如何面对其中的风险及机遇，为企业在税务管理方面提出了良好的思路，更好地帮助企业做好税务风险管控。

会后，韩部长就企业日常工作中遇到的涉税问题及注意事项进行了提问，卜总对于这些建筑企业中常见却又着实困扰企业的问题做出了认真细致的解答。韩部长表示，通过本次学习更加深刻地认识了企业所得税的筹划管控对于企业发展，成本优化及风险规避起到的重要作用，此次培训课程与现阶段企业工作深度契合，希望财务人员可以将课程所学知识切实运用到实际操作中，帮助企业在享受政策红利的同时降低涉税风险。

税制改革步伐仍在进行中，新企业所得税政策实施，疫情期间各类税收优惠政策层出不穷，使得企业的经营管理面临重大的挑战和机遇，天扬始终以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业的服务，并不断深入服务创新，为客户提供更加优质的财税服务，税制改革的路上天扬将伴您同行。

在实际工作中不少母子公司之间存在无偿划转股权的现象，尤其是国有企业中常会出现。对于划出方，因未收到对价不确认收入是否符合税法规定？对于划入方，因未付出对价但是获得资产是否需要确认所得缴纳企业所得税？在实务中，企业如何准确合理的运用政策，是适用一般性税务处理还是特殊性税务处理？本文通过适用政策解读、案例解析、申报表填报、资料备查等四个方面来对特殊性税务处理进行探讨。

一、适用政策及解读

1．政策规定

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“财税[2014]109号文”）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“国家税务总局公告2015年第40号文”）

2．适用主体及条件

适用资产划转特殊性税务处理的主体必须是100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间。

“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

3．交易性质

适用特殊性税务处理的股权或资产的划转应当具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

4．股权划转时间要求

适用特殊性税务处理的股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。其中，股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

5．财务处理

适用特殊性税务处理的转让方和受让方均未在会计上确认损益。

6．处理办法

划转股权或资产的居民企业之间满足上述条件的，可以选择适用财税[2014]109号文第三条规定的企业所得税特殊性税务处理办法：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

7．处理要求

进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

二、案例分析

甲集团公司持有A公司56.25%股权，持有B公司27.7777%股权，持有C公司100%股权。2019年甲公司将A公司和B公司的股权按账面净值无偿划转至C公司，划转时，A公司账面净资产106,218,864.12元，B公司账面净资产16,976,904.41元，C公司按照享有A公司和B公司账面净资产的份额进行如下会计核算：

借：长期股权投资——投资成本（A）　　59,748,111.07（106,218,864.12×56.25%）

长期股权投资——投资成本（B）　　4,715,793.58（16,976,904.41×27.7777%）

贷：资本公积　　　　　　　　　64,463,904.64

甲集团进行如下会计核算：

借：资本公积　　　　64,463,904.64

贷：长期股权投资——投资成本（A）　　　　59,748,111.07

长期股权投资——投资成本（B）　　　　4,715,793.58

税务处理：甲公司100%直接控制C公司，并向C公司按账面净值划转其持有的A公司和B公司的股权，C公司按接受投资计入资本公积处理。符合上述财税[2014]109号文和国家税务总局公告2015年第40号文相关规定，适用特殊性税务处理，故暂不确认股权转让所得，不进行纳税调整。

三、申报表填报

以C公司作为申报主体进行纳税申报填列

A000000表：212重组事项税务处理方式勾选“特殊性”，222发生资产（股权）划转特殊性税务处理事项勾选“是”

A105100表：将本年股权划转确认的股权资产金额64,463,904.64元，分别填入本表第4、5列第15行

四、资料备查

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第五条：交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份）。

相关资料包括：

1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

五、股权划转期限内发生不再符合特殊性税务处理条件的税务处理

1.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

2.变化后60日内，原交易双方符合前款“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”限定情形的，应按以下规定进行税务处理：

（1）属于情形1的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（2）属于情形2的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（3）属于情形3的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

（4）属于情形4的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3.交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

一、预缴增值税的情形

1.收到预收款

政策依据：《财政部 国税总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》（财税[2017]58号文件）第三条规定，纳税人提供建筑服务取得预收款，应在收到预收款时，以取得的预收款扣除支付的分包款后的余额，按照预征率预缴增值税。

2.纳税人跨县（市、区）提供建筑服务

国家税务总局关于发布《纳税人跨县（市、区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第17号）规定，纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，应按照财税〔2016〕36号文件规定的纳税义务发生时间和计税方法，向建筑服务发生地主管国税机关预缴税。

二、预交增值税办法

1.一般纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，适用一般计税方法的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照2%的预征率计算应预缴税款。

应预缴税款=（全部价款和价外费用-支付的分包款）÷（1+9%）×2%

2.一般纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，适用简易计税方法的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照3%的预征率计算应预缴税款。

应预缴税款=（全部价款和价外费用-支付的分包款）÷（1+3%）×3%

三、分包款范围

《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）规定，纳税人提供建筑服务，按照规定允许从其取得的全部价款和价外费用中扣除的分包款，是指支付给分包方的全部价款和价外费用。

1.适合扣除分包款差额征收增值税必须具备的条件

一是一般纳税人和小规模纳的建筑总承包方、专用承包方、专业分包方和劳务公司税人跨县（市、区）提供建筑服务；

二是跨县（市、区）提供建筑服务的建筑总承包方、专用承包方、专业分包方和劳务公司发生分包行为；

三是发包方必须向分包方支付分包款，而且必须向分包方索取符合法律、行政法规和国家税务总局规定的合法有效凭证；

从分包方取得的2016年4月30日前开具的建筑业营业税发票。

从分包方取得的2016年5月1日后开具的，备注栏注明建筑服务发生地所在县（市、区）、项目名称的增值税发票。

国家税务总局规定的其他凭证。

2.分包款范围

（1）劳务分包方式

以劳务分包方式对下分包，包含分包工程所发生的材料款、建筑服务款和给予分包方的索赔结算收入、工程变更结算收入、材料价款调整结算收入等。全额取得的工程服务发票。

（2）专业分包方式

以专业分包方式对下分包，包含分包工程所发生的材料款、建筑服务款和给予分包方的索赔结算收入、工程变更结算收入、材料价款调整结算收入等。全额取得的工程服务发票。

（3）特殊情形

①销售货物并建筑服务的包工包料方式

分包方与发包方签订了包工包料的分包合同；

工程中所用的材料、预制构件、钢结构件、活动拌饭或机器设备属于分包方自行生产加工；

分包方向发包方分别开具13%税率的增值税材料、设备发票，9%税率或者3%征收率的建筑发票；

上述13%税率的增值税材料、钢结构件、设备发票和建筑服务发票可以合并进行差额分包扣除。

②出租施工设备并配备操作人员

纳税人将建筑施工设备出租给他人使用并配备操作人员的，按照“建筑服务”缴纳增值税。

出租方与项目部签订机械作业合同；

合同中约定机械作业以完成工程量结算，且机械提供方既提供机械同时配备操作人员；

供应商开具建筑服务发票；

四、各省执行口径

1.湖北口径：《湖北省营改增问题集》

建筑企业选择简易计税的工程项目，在计算缴纳增值税时，可以扣除的分包款项包括哪些？

分包合同中约定的分包款项，可以凭发票在预缴增值税时扣除。如专项工程分包合同，其材料及劳务款均可凭票扣除。

2.青岛口径：《建筑服务涉税业务办理指南》

纳税人提供建筑服务适用简易计税方法的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额为销售额。

纳税人从全部价款和价外费用中扣除的分包款，应当取得符合法律、行政法规和国家税务总局规定的有效凭证。否则，不得扣除。

同时符合下列两个条件的工程材料款可以作为分包款扣除：

（1）开具货物（工程材料）的增值税发票中要注明建

建筑服务发生地所在县（市、区）和项目名称。

（2）总包方与分包方签订的合同中，有分包方提供货物（工程材料）的条款约定（包括材料名称、数量及预算金额）。

3、江苏口径：《江苏省国税局关于建筑服务增值税差额扣除相关问题的处理意见》

《营业税改征增值税试点有关事项的规定》财税〔2016〕36号文（以下简称“36号文”）附件二第一条第（三）项第 9点规定的建筑服务差额扣除计算销售额政策，和国家税务总局2016年17号公告（以下简称“17号公告”）第四条规定的差额扣除计算预缴税款政策，在总局进一步明确之前，暂按以下意见进行掌握：

（1）36号文附件二第一条第（三）项第 9点规定：“试点纳税人提供建筑服务适用简易计税方法的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额为销售额”。上述“支付的分包款”，包括向分包方支付的货物的款项。允许总包方从销售额中扣除的分包款，既包括分包方自产，也包括分包方购进后再销售的货物的款项。

（2）17号公告第四条规定：“纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，按照以下规定预缴税款：（一）一般纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，适用一般计税方法计税的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照2％的预征率计算应预缴税款。（二）一般纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，选择适用简易计税方法计税的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照3%的征收率计算应预缴税款。（三）小规模纳税人跨县（市、区）提供建筑服务，以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照3%的征收率计算应预缴税款。”

本条第一款所称 “支付的分包款”，与36号文附件二第一条第（三）项第 9点规定中所称“支付的分包款”，口径一致。即，纳税人提供建筑服务，无论是计算销售额，还是计算预缴税款，允许扣除的分包款，均包含向分包方支付的货物的款项。

（3）建筑工程总包方按照上述36号文、17号公告规定从取得的全部价款和价外费用中扣除支付的货物部分的分包款，须在分包合同中，明确约定有关分包方向总包方提供货物的相关条款，注明货物名称、数量及预算金额等基本信息。

以上所称货物，包括但不限于活动板房、机器设备、钢结构件、网架、玻璃幕墙、铝合金门窗等。

（4）建筑工程总包方按照上述36号文、17号公告规定从取得的全部价款和价外费用中扣除支付的分包款，其扣除凭证，应当符合17号公告第六条规定，否则不得扣除。

总包方以从分包方取得的货物部分的增值税发票为扣除凭证的，应符合17号公告第六条规定：“纳税人按照上述规定从取得的全部价款和价外费用中扣除支付的分包款，应当取得符合法律、行政法规和国家税务总局规定的合法有效凭证，否则不得扣除。上述凭证是指：（二）从分包方取得的2016年5月1日后开具的，备注栏注明建筑服务发生地所在县（市、区）、项目名称的增值税发票。”

税务机关为建筑业纳税人代开建筑服务发票或货物销售发票时，纳税人要求在备注栏注明建筑服务发生地所在县（市、区）、项目名称的，税务机关不得拒绝。

（5）建筑工程总包方应当按照不同项目准确区分从分包方取得的建筑服务发票和货物销售发票，并按照36号文和17号公告规定的计算方法计算扣除。其中，总包方取得分包方开具的增值税专用发票，并且已经按照36号文规定的差额扣除计算销售额政策申报缴纳增值税的，不得就同一张发票重复计算进项税抵扣。

（6）以上意见自2017年6月1日起施行。2016年5月1日至2017年5月31日间已发生尚未处理的事项，按照本意见执行。

2020年7月23日，天扬君合财税服务集团与中铁十四局集团第三工程有限公司（以下简称中铁十四局集团三公司）顺利召开了“企业所得税和研发加计扣除实务操作培训会”。中铁十四局集团三公司总会计师孙锋先，财务部副部长李鹏，机关财务部、工程技术部相关人员，以及各项目部总工程师、物资部、计划部、技术部、财务部全体人员参加会议。

会议由中铁十四局集团三公司财务部副部长李鹏主持，首先对天扬君合财税服务集团老师的授课表示感谢，希望学员能够认真学习、充分交流、学以致用。

天扬君合财税服务集团第三事业部项目负责人余丽以 “企业所得税及研发加计扣除实务操作解析”为主题，从建筑企业税收宏观环境、企业所得税业务与风险应对、企业研发加计扣除与风险应对三个维度深入讲解。一方面从收入类调整、成本费用扣除类调整、资产扣除类调整、优惠政策享受等事项解析企业所得税涉税业务并给出风险应对措施。另一方面就研发加计扣除政策、研发费归集整体情况分析、研发加计扣除与高新区别进行细致讲解，并结合现阶段财务部门和技术部门涉税实操案例进行深入讲解，提高企业税务规划的意识，帮助企业更好地开展工作。

中铁十四局集团三公司财务副部长李鹏提出此次培训内容是量身打造的，所选的案例都是本公司的实际事例，非常贴合项目，希望大家能够结合本次培训的内容学有所思，学以致用，改进相关工作。

最后中铁十四局集团三公司总会计师孙锋先对目前公司研发费归集情况进行通报，各项目部要积极落实研发费归集工作，按照计划、进度进行归集；二是要不断完善相关资料附件整理，加强和天扬君合财税服务集团专家老师的沟通，充分享受研发费加计扣除政策，为后续公司高新技术企业维护打好基础。

天扬君合财税服务集团坚持以“专业、严谨、创新、分享”的企业精神为客户提供专业的服务，并不断进行深入服务创新，助力企业更好、更快、更稳发展，天扬君合的服务一直在路上！

2020年7月21日下午两点半，《建筑集团减税降费实务操作指南丛书》工程施工板块书稿二次审议会在腾讯会议顺利召开。来自天津财经大学、中国财政经济出版社、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司、中国冶金科工股份有限公司、中国国际工程咨询有限公司相关领导和参编单位总计20余人参加了会议，会议由天扬君合财税服务集团第二事业部市场部经理张晋波主持。

首先，天扬君合财税服务集团第二事业部总经理杨晋平对《建筑集团减税降费实务操作指南丛书》课题的背景及举办历程进行了回顾，尤其是介绍了课题的几大特点：

第一，以大型建筑集团为服务对象，针对性强；

第二，以大型建筑集团多元化业务（工程施工、房地产、勘察设计等）为主线，全面、系统的梳理税收、缴费优惠政策，解析相关业务处理、会计核算、税务管理的规范操作，防范风险，具有全面性、系统性的特点；

第三，内容既涉及实体税法，又涉及程序税法，既有政策解析，又有典型案例，兼顾规范操作和风险管控，具有很强的实操性。

随后，天扬君合财税服务集团第二事业部业务总监卜士波通过思维导图形式把书稿的十大章节逐一进行了介绍。为了读者阅读及多方面考虑，工程施工板块和勘察设计板块书稿合并成一本，卜总在介绍时也详细的说明了增加和剔除的章节内容。

在书稿研讨环节，首先是参编单位针对书稿的内容提出了很多修改建议，比如内容的重复性、图表规范化等问题；随后，几位副主编单位的领导从书稿的内容、形式、政策的准确性、书稿的整体结构等问题给出了详细的建议；中国财政经济出版社主任吕小军具体从编写要求和编写规范两方面结合这次书稿内容阐述了应该注意的事项和撰写规则；主编盖地教授做了总结发言，首先肯定了课题编纂组所有成员的辛苦付出，并对进一步做好课题的修改完善工作提出要求。

最后天扬君合财税服务集团总经理赵丽希望各参编单位结合这次二审各位领导提出的意见和建议，结合实际研究予以解决，将理论与案例相结合，圆满完成该书的修编工作。并感谢中国财政经济出版社的大力支持，相信在盖地教授的指导下，在各位专家的支持及课题组的共同努力下，课题定会取得丰硕的成果。